M&Aのリスクと備え

M&Aには、事前に知っておくべきリスクがあります。良いことだけを並べる会社ではなく、リスクから話せる会社でありたいと考えています。

価格のリスク — 安く売りすぎる・高く買いすぎる

相場観がないまま交渉に入ると、根拠のない価格で合意してしまうことがあります。仲介者の提示する簡易評価は確定的なバリュエーションではありません。

複数の評価手法(DCF・類似会社比較・純資産)で価格レンジを把握し、必要に応じて士業等専門家の意見を求める。

売却検討の事実が取引先・従業員・金融機関に漏れると、事業価値そのものが毀損することがあります。

ノンネーム(社名を伏せた概要)での打診と、開示先ごとの個別同意・秘密保持契約の締結を徹底する。

成約後に従業員の処遇や取引条件が変わり、想定外の離職や取引解消につながることがあります。

最終契約前に雇用・取引の継続条件を明文化し、譲り受け側の意思と能力を調査する。

売り手と買い手の双方から手数料を受け取る仲介では、構造的に利益相反が生じ得ます。成約を急がせる誘因が働くこともあります。

契約前に手数料体系(双方からの受領の有無・金額・発生タイミング)の説明を求め、納得できるまで契約しない。セカンド・オピニオンの可否を確認する。

スキームの選択(株式譲渡か事業譲渡か等)により税負担や引き継がれる債務・許認可が大きく変わります。表明保証の範囲が不明確だと、成約後に争いになることがあります。

デュー・ディリジェンスを省略せず、税理士・弁護士の確認を経てから最終契約に進む。

M&Aは成約がゴールではありません。統合後の組織・システム・企業文化の摩擦で、期待したシナジーが実現しないことは珍しくありません。

成約前から統合計画(誰が・何を・いつまでに)を描き、成約後も伴走者を持つ。

不安があれば、契約前でもご相談ください。他社との契約内容へのセカンド・オピニオンにも対応します。